Unanimidad o mayoría para la incorporación a los estatutos sociales de cláusulas de acompañamiento y de arrastre en la transmisión de acciones o participaciones

Unanimidad o mayoría para la incorporación a los estatutos sociales de cláusulas de acompañamiento y de arrastre en la transmisión de acciones o participaciones

Resumen:

Mediante las denominadas cláusulas de acompañamiento (tag along) o de arrastre (drag o bring along), previstas en los Estatutos sociales, se facilita la incorporación a la
sociedad de un nuevo socio financiero o industrial con el consiguiente beneficio para el desarrollo y expansión de la actividad económica y empresarial, que constituye el objeto de la sociedad. La cláusula tag along concede un derecho al socio minoritario a sumarse a la proyectada venta a un tercero en las mismas condiciones negociadas por el socio mayoritario. En las otras modalidades, la mayoría puede arrastrar al socio minoritario a la operación.

Defendemos en estas páginas no solo la validez de esta cláusulas, sino la posibilidad de su introducción en los Estatutos por acuerdo mayoritario con las oportunas garantías
y su posterior inscripción en el Registro Mercantil, porque benefician al interés social sin perjudicar a los intereses individuales del socio, sin que debe reconocerse un pretendido derecho fundamental individual del socio a permanecer de por vida en la sociedad, perjudicando los intereses colectivos.

Palabras claves: Cláusulas de acompañamiento y arrastre. Estatutos sociales. Mayoría. Derechos del socio.