¿Es revocable la transmisión de participaciones sociales una vez comunicada al órgano de administración? Una cuestión esencial para el M&A

¿Es revocable la transmisión de participaciones sociales una vez comunicada al órgano de administración? Una cuestión esencial para el M&A

Resumen:

En los tratos preliminares del iter formativo del contrato de compraventa de participaciones sociales entre un socio vendedor y un tercero extraño a la propia sociedad debe mediar la comunicación previa del primero a esta última para dar cumplimiento al eventual ejercicio del derecho de adquisición preferente del resto de socios y, en su caso, de la propia sociedad "la denuntiatio". Esta comunicación no es más que una oferta de venta que, con el contenido, alcance y requisitos previstos legalmente, debe hacerse llegar al órgano de administración de la sociedad.

¿Es la denuntiatio irrevocable por el socio vendedor una vez recepcionada por los administradores, o por el contrario cabe el derecho del socio a desistir y revocarla antes de la recepción de la aceptación por algún socio o la propia sociedad?

La exteriorización de la voluntad de adquirir las participaciones sociales por parte de algún socio o por la propia compañía marca el concurso de la oferta y la aceptación dejando, desde ese mismo momento, atrás los tratos preliminares para adentrarse en el terreno de la perfección del contrato y del nacimiento del sinalagma con obligaciones recíprocas a cargo de ambas partes contractuales. Esta es una cuestión de especial trascendencia para el capital riesgo, pues la gran mayoría de las inversiones se producen en sociedades de responsabilidad limitada.

Palabras claves: Oferta, aceptación, desistimiento, derecho de adquisición preferente, revocación, sociedades de capital, sociedad de responsabilidad limitada, capital riesgo.