La configuración de los tratos preliminares y la responsabilidad precontractual en los procedimientos de fusión de sociedades

La configuración de los tratos preliminares y la responsabilidad precontractual en los procedimientos de fusión de sociedades

Resumen:

En el presente trabajo se aborda la problemática que plantea el estudio de los tratos preliminares de la fusión de sociedades al hilo de una interesante sentencia del "Landgericht" de Paderborn (Alemania).

El interés de esta materia deriva de varios motivos. En primer lugar, la escasa regulación de la fase preliminar ("rectius", precontractual) y el nulo tratamiento legislativo de los documentos preparatorios del contrato (cuya proliferación práctica no puede pasar desapercibida) hacen que este ámbito de nuestro Derecho ofrezca pocas garantías de seguridad. A ello ha de añadirse la complejidad intrínseca de la fusión, donde una pluralidad de órganos se reparte el poder decisional; la preparación corresponde al órgano de administración y la decisión sobre su realización corresponde a la Junta de socios.

Por último, no podemos olvidar que las magnitudes económicas que se suelen barajar en las operaciones de fusión son susceptibles de generar ingentes indemnizaciones por responsabilidad precontractual.

Palabras claves: preparación de la fusión; responsabilidad precontractual.