El locked box en tiempos de crisis. - Resumen Nº:4 / 2011

El locked box en tiempos de crisis.

Resumen:

Como es bien sabido, en las operaciones de M&A, una vez superadas las etapas preliminares e iniciado propiamente el proceso de compraventa, suele transcurrir un cierto tiempo entre la oferta en firme que marca el inicio del proceso, y su conclusión definitiva, siendo frecuente que a lo largo del mismo afloren diferencias entre los parámetros y bases inicialmente asumidas como fundamento del precio y condiciones de la transacción, y las finalmente constatadas al cierre de la operación, o incluso tras la toma del control efectivo por el comprador, dependiendo ello de la forma en que el proceso se haya organizado.
Sea como fuere, lo cierto es que tales diferencias se traducen en ajustes, cuya cuantificación y forma de hacerlos efectivos, aunque típicamente recogida en los propios documentos contractuales, propician con cierta frecuencia engorrosas discusiones y negociaciones entre las partes, que pueden incluso derivar en un litigio o arbitraje.
Frente al procedimiento clásico de Purchase Price Adjustment (PPA), se ha ido abriendo paso en los últimos tiempos el método alternativo del Locked Box mediante el cual se puede simplificar y acelerar el proceso, eliminando la fase de ajuste y proporcionando certeza en relación con el precio de las acciones.
En el presente trabajo, se analizan sus características principales, sus ventajas e inconvenientes frente al tradicional PPA y sus perspectivas de futuro en el mercado de M&A.

Palabras claves: “Locked Box”; “Purchase Price Adjustment”;“Closing”; “SPA”; “PPA”; “Share Purchase Agreement”; “M&A”.